北京7月10日讯 上海证券交易所网站7月7日发布关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函（上证公函【2023】0824号）。6月27日，广西能源股份有限公司（简称“广西能源”，600310.SH）（公司名称2023年6月由“广西桂东电力股份有限公司”变更为“广西能源股份有限公司”）发布重大资产出售暨关联交易预案。
2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签订了《股权转让合同》，拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售永盛石化2%股权。本次交易完成后，上市公司仍持有永盛石化49%股权，广投产服集团将持有永盛石化2%股权。
(资料图片仅供参考)
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
本次交易对方广投产服集团属于广投集团下属企业，与上市公司属于同一实际控制人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
广西能源6月26日当日涨停，收报5.15元。并且截至6月26日，广西能源在30个交易日（5月12日起算）内累计涨幅61.44%。
上海证券交易所指出，预案披露，公司拟通过现金出售的方式向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称广投产服集团）出售持有的控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称永盛石化）2%股权。
自公司预案披露前三十个交易日累计涨幅达到61.44%，并于预案披露前一交易日涨停。请公司补充披露：（1）预案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至今是否存在买卖公司股票情况；（3）核实向上海证券交易所上市公司管理二部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
上海证券交易所
上证公函【2023】0824号
关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函
广西能源股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司做进一步说明和解释。
1.关于本次重组的交易目的。
预案披露，公司拟通过现金出售的方式向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称广投产服集团）出售持有的控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称永盛石化）2%股权。关注到，本次重组是以剥离石化板块业务，降低经营风险，聚焦电力主业为主要目的。但交易完成后，公司仍将持有永盛石化49%股权，石化板块业务仍将影响公司经营业绩。
请公司结合本次重组目的、重组方案及未来战略规划等，说明公司仅出售永盛石化2%股权并继续持有剩余49%股权的主要考虑以及后续安排，并分析本次重组方案是否能够达成本次重组目的。
2.关于借款偿还安排。
预案披露，永盛石化对上市公司的应付资金款项为10.44亿元，并应当在股权交割前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。截至预案签署日，相关支付安排尚未明确。
请公司：（1）结合永盛石化的资信状况、可支配货币资金，债务规模等情况，说明永盛石化是否具备相应的清偿能力，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍；（2）结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述往来款项具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，并充分提示风险。
3.关于担保事项。
临时公告显示，截至2023年3月24日，上市公司为永盛石化提供的银行授信担保余额为5.13亿元。预案披露，广投产服集团（或其指定第三方）应当就上述担保事项提供等额反担保，但具体解决方案尚未明确。若广投产服集团（或其指定第三方）未按照约定向上市公司提供反担保，本次交易面临无法达成的风险。
请公司补充披露：（1）截至目前对永盛石化各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排；（2）结合永盛石化的还款能力和还款安排等，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对永盛石化新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补充披露广投产服集团（或其指定第三方）提供反担保的具体形式、金额及时间安排等，并说明广投产服集团（或其指定第三方）是否具有相应的履约能力，充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。
4.关于本次交易对财务报表的影响。
预案披露，因审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未确定。前期公告显示，公司于2021年11月将永盛石化49%股权转让给广西广投石化有限公司，以资产基础法评估的永盛石化公允市场价值为2.71亿元，增值率14.95%，交易价格为1.33亿元。关注到，在相关股权过户前，广投产服集团应当支付全部股权转让款并就上市公司向永盛石化提供的担保提供等额反担保，永盛石化应当清偿全部借款的本金及利息。
请公司补充披露：（1）标的资产的预估值、预估作价、拟采用的估值方法等，并说明本次预估值与此前转让永盛石化49%股权的估值是否存在重大差异。如是，请进一步说明原因及合理性；（2）结合预估值及前述借款的偿还安排，明确永盛石化不再纳入公司合并报表范围的具体条件，是否以股权转让款及资金占用款项的收回为前提，说明公司对本次交易的会计处理及规则依据，以及本次交易对上市公司财务报表的影响，是否存在通过仅出售标的资产2%股权即实现大额收益的情形。
5.关于同业竞争及关联交易。
预案披露，本次交易完成后，上市公司控股子公司濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称恒润石化）及濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称恒润筑邦）可能与实际控制人控制的企业存在同业竞争，并形成新增关联交易。上市公司、恒润筑邦及恒润石化出具承诺函，将通过调整经营业务内容等方式，彻底解决同业竞争问题。同时，恒润筑邦、恒润石化承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至同业竞争问题解决或消除。
请公司:（1）结合恒润石化、恒润筑邦等石化板块控股子公司业务规模及近两年及一期的财务数据等，说明上述控股子公司对上市公司资产负债及盈利能力的影响,以及交易完成后相关同业竞争的具体情况；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及控股股东、实际控制人相关承诺，说明预案披露的解决同业竞争的方式是否符合规定要求，本次交易是否违反相关规定及控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺；（3）你公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
6.关于内幕信息。
自公司预案披露前三十个交易日累计涨幅达到61.44%，并于预案披露前一交易日涨停。
请公司补充披露：（1）预案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露预案前6个月至今是否存在买卖公司股票情况；（3）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
如公司已聘请财务顾问，请财务顾问就上述问题发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年七月七日
